上海复星医药（集团）股份有限公司关于参与设立私募股权投资基金及筹划出售资产的公告

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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-151

上海复星医药（集团）股份有限公司关于参与设立私募股权投资基金及筹划出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概况：

为进一步聚焦核心业务并提升资产运营效率，控股子公司复星医药产业拟筹划转让上海克隆100%股权（其主要资产为位于上海市徐汇区宜山路1289号的标的物业），本次交易步骤及结构如下：

1、控股子公司复星医药产业拟作为LP现金出资人民币5,460万元与弘毅天津、中汇人寿共同出资设立专项基金（即本次投资），预计持有该基金足额募集后9.98%的财产份额；

2、于专项基金设立并满足约定条件后，控股子公司复星医药产业拟以不超过人民币125,600万元向专项基金或其控制的实体转让所持有的上海克隆100%的股权和对上海克隆享有的债权（即本次转让）。

本次转让完成后，本集团将不再直接持有上海克隆的股权，但仍将继续租赁部分标的物业作为经营场所，预计本次转让不会对本集团之日常运营造成重大影响。本次转让所得款项将用于本集团创新药业务的持续投入。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东会批准。

●特别风险提示：

1、专项基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况尚存在不确定性。

2、专项基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。

3、专项基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

4、由于（包括但不限于）专项基金尚未设立、本次转让之买方并未完成股权重组，因此截至本公告日期，《转让协议》尚不具备签订条件，本次转让存在不确定性。如《转让协议》未能于《框架协议》签订后的6个月内（或专项基金全体合伙人另行同意的其他期限内）签订、或《转让协议》签订生效后被提前解除或终止，则本次转让将终止、专项基金将依约进行解散及清算。

5、如《转让协议》未能于约定期限内签订、《框架协议》并因而终止，且该终止非因中汇人寿违约导致，则复星医药产业应依约支付相应的违约赔偿金。

6、本次转让对本集团的收益贡献须以《转让协议》签订且本次转让实际交割为前提，存在不确定性。

一、交易概述

为进一步聚焦核心业务并提升资产运营效率，本公司控股子公司复星医药产业拟筹划转让上海克隆100%股权（其主要资产为位于上海市徐汇区宜山路1289号的标的物业）。据此，2025年9月25日，本公司及控股子公司复星医药产业、上海复顺与弘毅天津、中汇人寿、弘元控股、弘赫洛源共同签订《框架协议》；同日，复星医药产业还与弘毅天津、中汇人寿签订《合伙协议》。根据约定，本次交易步骤及结构如下：

1、复星医药产业与弘毅天津、中汇人寿拟共同出资设立专项基金（即本次投资）。专项基金计划募集资金人民币54,700万元，其中：弘毅天津（作为GP）、复星医药产业（作为LP）、中汇人寿（作为LP）拟分别现金出资人民币100万元、5,460万元、49,140万元认缴专项基金中的相应等值财产份额。专项基金设立并足额募集后，弘毅天津、复星医药产业、中汇人寿将分别持有专项基金0.18%、9.98%、89.84%的财产份额。复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。专项基金设立后，本集团将按以公允价值计量的其他非流动金融资产对其进行会计核算。

2、于专项基金设立并满足约定条件后，由复星医药产业向专项基金或其控制实体转让所持有的上海克隆100%股权及对上海克隆享有的相应债权，该等转让对价合计不超过人民币125,600万元。

由于上海克隆的主要资产为所持有的位于上海市徐汇区宜山路1289号的标的物业，股权转让对价拟以《评估报告》所载截至2024年12月31日标的物业的资产评估价值（即人民币120,150万元）为基础、并将基于本次转让交割日经审计的上海克隆财务报表及约定公式计算确定；债权转让对价拟基于本次转让交割日前复星医药产业向标的公司提供的借款金额确定。本次转让的具体安排以届时签订的《转让协议》等约定为准。

本次交易前后，上海克隆的股权结构如下：

■

本次转让完成后，本集团将不再直接持有上海克隆的股权，本公司及部分控股子公司将于约定期间继续租赁部分标的物业作为经营场所；此外，控股子公司上海复顺拟作为资产管理人为上海克隆提供标的资产的运营管理服务。预计本次转让不会对本集团之日常运营造成重大影响。

本次转让所得款项将用于本集团创新药业务的持续投入。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东会批准。

二、除本集团以外的交易各方的基本情况

（一）除本集团以外的专项基金投资方

1、弘毅天津（专项基金之GP及基金管理人）

弘毅天津成立于2008年4月，注册地为天津市，统一社会信用代码为911201166737215586。弘毅天津的经营范围包括信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），许可项目：投资管理。

截至本公告日期（即2025年9月26日，下同），弘毅天津获认缴及实缴出资额为人民币15,100万元；其中：GP暨执行事务合伙人弘毅企业控股（深圳）有限公司持有其0.66%认缴出资额、LP弘毅控股（深圳）企业（有限合伙）持有其99.34%认缴出资额。弘毅天津的实际控制人为赵令欢、曹永刚和徐敏生。

弘毅天津为中基协登记的私募基金管理人，登记编码为P1000283；截至本公告日期，其管理规模超过人民币100亿元。

经合理查询，截至本公告日期，弘毅天津与本公司不存在上证所《上市规则》所定义的关联关系。

2、中汇人寿（专项基金之LP）

中汇人寿成立于2023年6月，注册地为北京市，统一社会信用代码为91110101MACNA4WK2B，法定代表人为任小兵。中汇人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经国务院保险监督管理机构批准的其他业务。

截至本公告日期，中汇人寿的注册资本为人民币3,320,000万元；其中：中央汇金投资有限责任公司、中国保险保障基金有限责任公司分别持有其80%、20%的股权。

经金融监管总局北京监管局批准，中汇人寿暂不对外披露其财务数据。

经合理查询，截至本公告日期，中汇人寿与本公司不存在上证所《上市规则》所定义的关联关系。

（二）其他交易方

1、弘元控股

弘元控股成立于2022年7月， 注册地为广东省深圳市，统一社会信用代码为91440300MA5HE2EW40。弘元控股的经营范围包括企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动。

截至本公告日期，弘元控股获认缴出资额为人民币1,000万元；其中：GP暨执行事务合伙人弘元控股（深圳）持有其1%的财产份额，LP弘毅控股（深圳）企业（有限合伙）、上海弘诺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其54.50%、44.50%的财产份额。弘元控股的实际控制人为曹永刚、徐敏生和赵文。

2、弘赫洛源（本次转让之买方）

弘赫洛源成立于2024年10月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310104MAE25W4M4K，法定代表人为周逸清。弘赫洛源的经营范围包括企业管理；企业管理咨询。

截至本公告日期，弘赫洛源的注册资本为人民币10万元；弘元控股（深圳）持有其100%的股权。弘赫洛源的实际控制人为曹永刚、徐敏生和赵文。

由于弘赫洛源系2024年10月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。

根据《框架协议》之安排，于专项基金完成中基协备案登记后，专项基金与弘元控股将共同设立特殊目的合伙企业，由该合伙企业受让弘元控股（深圳）持有的弘赫洛源100%股权，并由弘赫洛源（届时为专项基金控制实体）作为本次转让之买方。

三、专项基金基本情况

1、计划募集规模：人民币54,700万元。

2、经营范围（拟）：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须于中基协完成登记备案后方可从事经营活动）。

3、注册地（拟）：天津市

4、截至《合伙协议》签订日，各投资人认缴出资情况如下：

单位：人民币 万元

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注：各方实际持有专项基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

截至本公告日期，参与专项基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

5、基金管理人：

即GP弘毅天津，基本情况参见上文“除本集团以外的交易各方的基本情况”。

6、经营期限：

自该基金首次交割日（即专项基金设立后由执行事务合伙人指定的首批投资人被接纳为LP的日期，下同）起五（5）年。除约定情形可进一步延长外，为实现专项基金投资项目的有序清算，基金管理人可自行独立决定延长专项基金经营期限两（2）次，每次延长一（1）年。专项基金从全部投资项目退出后，可依约提前解散。

7、投资策略及投资项目：

专项基金将主要通过投资、并购中国境内的生物医药产业园、工业厂房等资产获得收益。除另有约定外，专项基金的投资项目仅为通过直接或间接方式收购上海克隆100%股权以取得标的资产。

8、退出机制：

（1）基金退出：专项基金经营期限届满或出现《合伙协议》约定的其他应当解散的情形。

（2）投资退出：由专项基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）审议并决定投资项目的退出。

9、登记备案：基金管理人应办理专项基金的私募基金备案手续。

四、标的公司的基本情况

上海克隆成立于1996年12月，注册地为上海市，法定代表人为王冬华。截至本公告日期，上海克隆的注册资本为人民币10,000万元，复星医药产业持有其100%的股权。

上海克隆的主要资产为位于上海市徐汇区宜山路1289号的国有建设用地使用权及房屋所有权（即“标的物业”）。标的物业宗地面积为19,944平方米、建筑面积为45,238.55平方米，产权性质为工业用地。

经上海衡定会计师事务所（普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海克隆的总资产为人民币17,261万元、所有者权益为人民币5,554万元、负债总额为人民币11,706万元；2024年，上海克隆实现营业收入人民币7,981万元、净利润人民币288万元。

根据上海克隆的管理层报表（未经审计），截至2025年8月31日，上海克隆的总资产为人民币15,643万元、所有者权益为人民币5,720万元、负债总额为人民币9,923万元；2025年1至8月，上海克隆实现营业收入人民币5,296万元、净利润人民币165万元。

五、交易的定价情况

（一）本次投资

各投资人于专项基金的认缴出资金额乃根据专项基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，经协商确定。

（二）本次转让

1、股权转让对价

上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就上海克隆股东全部权益价值出具了以2024年12月31日为基准日（即评估基准日）的《评估报告》。本次评估基于上海衡定会计师事务所（普通合伙）出具的上海克隆截至评估基准日标准无保留意见的审计报告（衡审字（2025）第1442号）。

由于上海克隆的主要资产为所持有的位于上海市徐汇区宜山路1289号的标的物业，股权转让对价将以《评估报告》所载截至2024年12月31日上海克隆标的物业的评估值为基础，并将基于本次转让交割日经审计的上海克隆财务报表、按下述公式依约计算确定：

股权转让对价 = 标的物业的评估值 + 经认可的标的公司账面现金金额 + 其他经认可的标的公司流动资产 - 标的公司全部负债

2、债权转让对价

债权转让对价拟基于本次转让交割日前复星医药产业向标的公司提供的借款金额确定，具体金额以届时签订的《转让协议》等约定为准。

六、《框架协议》《合伙协议》的主要内容

1、本次投资

由复星医药产业与弘毅天津、中汇人寿共同出资设立专项基金（即本次投资）。专项基金计划募集资金人民币54,700万元，其中：弘毅天津（作为GP）、复星医药产业（作为LP）、中汇人寿（作为LP）拟分别现金出资人民币100万元、5,460万元、49,140万元认缴专项基金中的相应等值财产份额，于专项基金设立并足额募集后将分别持有专项基金0.18%、9.98%、89.84%的财产份额。

专项基金将通过直接或间接方式收购上海克隆100%股权以取得标的资产。

2、本次转让及标的资产的后续运营

待专项基金完成中基协备案登记后，专项基金（作为LP）与弘元控股（作为GP）将共同设立特殊目的合伙企业（以下简称“特殊目的实体”），并由该特殊目的实体受让弘元控股（深圳）所持有的弘赫洛源（截至本公告日期，已由弘元控股（深圳）完成设立。）100%股权。

于特殊目的实体受让弘赫洛源全部股权后，复星医药产业及弘赫洛源（由专项基金控制）应依约尽快签订《转让协议》，由复星医药产业以不超过人民币125,600万元向弘赫洛源转让所持上海克隆100%股权和对上海克隆享有的债权。根据约定，《转让协议》应于满足约定条件且不晚于《框架协议》签订后6个月内（或专项基金全体合伙人另行同意的其他期限内）签订。有关本次转让的具体安排（包括但不限于付款安排、先决条件、交割安排等）以届时相关方签订的《转让协议》等约定为准。

此外，于本次转让完成前，上海复顺与上海克隆应就本次转让完成后上海克隆的后续运营管理签订《项目管理协议》，由上海复顺为上海克隆就标的资产提供运营管理服务，并依约向上海克隆收取资产管理费，具体安排以届时签订的《项目管理协议》等约定为准。

3、专项基金的出资安排

专项基金获认缴总额为人民币54,700万元，由全体合伙人认缴和现金实缴，并可依约一次或多次交割；如出现约定情形，可依约增加或减少认缴出资总额。

各期出资安排将由执行事务合伙人根据专项基金的资金需求确定并书面通知各LP，各合伙人应按照缴款通知按时足额缴付出资额。

4、专项基金的管理及决策

（1）执行事务合伙人

专项基金之执行事务合伙人为GP弘毅天津；由执行事务合伙人负责专项基金的合伙事务，对外代表专项基金。

（2）投委会

基金管理人为专项基金设立投委会。投委会由基金管理人委派的3名委员组成。投委会所议事项，需经投委会成员一致同意。投委会负责审议专项基金的对外投资，投资退出，被投资企业董事、高管人选，被投资企业股东会审议事项等。

（3）合伙人会议

专项基金设合伙人会议，由全体合伙人组成。

合伙人会议由GP召集，主要负责审议专项基金及其投资项目相关的争议纠纷的处理和解决方式、专项基金对外签署的投资协议等文件项下出现违约情形时的后续措施等。

5、基金管理人及管理费

专项基金成立时的基金管理人为GP弘毅天津，由该管理人负责专项基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。

自首次交割日起至首次交割日届满7年之日（含该日）期间，专项基金应依约支付管理费。

6、专项基金的投资领域

专项基金将主要通过投资、并购中国境内的生物医药产业园、工业厂房等资产而获得收益。除按约定履行相关程序外，专项基金的投资项目仅为通过直接或间接方式收购上海克隆100%股权以取得标的资产。

7、专项基金的收益分配与亏损承担

鉴于各合伙人将通过设立专项基金直接或间接受让上海克隆100%股权，且上海复顺拟于本次转让完成后为上海克隆提供标的资产的运营管理服务。除出现约定情形另有调整外，各方就专项基金的收益分配及亏损承担约定如下：

（1）期间分配

于专项基金经营期限内，如存在当期可分配收入（定义按约定）的，应依约以当期可分配现金为限、以预分配的形式进行期间收益分配。

（2）最终分配

在专项基金完成投资项目退出且收到全部投资收入后，应当按如下顺序以现金或非现金方式向各合伙人进行分配：

①投资成本返还（不包括各合伙人已获得的期间分配）：100%向该LP进行分配，直至该LP截至分配时点根据投资成本返还阶段累计获得的收益分配等于届时其缴付至专项基金的实缴出资额；

②门槛收益：如按①分配后尚有余额，则100%向该LP进行分配，直至其累计获得的分配（包括投资成本返还及累计期间收益分配）就实缴出资额达到按照8%计算所得的门槛收益；

③80/20分配：如①、②分配后仍有余额，剩余部分的80%向该LP按投资成本分摊比例分配、剩余部分的20%向GP分配。

如出现约定情形（包括但不限于未实现届时已签订的《项目管理协议》所约定的租赁承诺等情形），各方可依约对分配安排作相应调整。

8、交叉违约

如根据届时已签订的《项目管理协议》，上海复顺未实现约定的租赁承诺、且未依约履行补足及/或承租义务，则复星医药产业应承担相应的补足及/或承租义务。

9、协议解除及违约赔偿金

（1）如复星医药产业、弘赫洛源未于约定期限内签订《转让协议》，则守约方有权终止《框架协议》。

（2）如《转让协议》被提前解除或终止，则《框架协议》相应提前终止。

（3）《框架协议》根据前述（1）、（2）终止后，专项基金应依约进行解散及清算。

除非《框架协议》的终止系因中汇人寿违约导致，否则复星医药产业应于《框架协议》根据前述（1）、（2）终止后向中汇人寿依约支付违约赔偿金。

10、生效

（1）《合伙协议》自2025年9月25日起生效，至专项基金注销登记且《合伙协议》所述权利义务均履行完毕后终止。

（2）《框架协议》应于各方签章且中汇人寿就《合伙协议》向金融监管总局履行报告义务且报告后10个工作日内未收到异议之日起生效。

11、适用法律与争议解决

《合伙协议》《框架协议》均适用中华人民共和国法律。有关《合伙协议》《框架协议》的一切争议，应首先由相关各方友好协商解决；协商不成的，可依约提交至有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

七、交易的目的及影响

本次交易旨在通过退出非核心非战略资产，进一步集中资源聚焦本集团核心业务并持续提升资产运营效率。

本次转让完成后，本集团将不再直接持有上海克隆的股权，但仍将于约定期间继续租赁部分标的物业作为经营场所，预计本次转让不会对本集团之日常运营造成重大影响。本次转让所得款项将用于本集团创新药业务的持续投入。

截至本公告日期，《转让协议》尚未签订、本次转让亦未最终作实。本次转让对本集团的收益贡献须以《转让协议》签订且本次转让交割为前提，本次转让的实际收益贡献以审计结果为准。

本公司将根据本次交易之进展，根据上证所《上市规则》及时履行相应的信息披露义务。

八、交易应当履行的程序

本次交易已经本公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提请股东会批准。

九、风险提示

1、专项基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况尚存在不确定性。

2、专项基金待完成募集、办理工商注册登记并于中基协备案后，方可开展对外投资活动。

3、专项基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

4、由于（包括但不限于）专项基金尚未设立、本次转让之买方并未完成股权重组，因此截至本公告日期，《转让协议》尚不具备签订条件，本次转让存在不确定性。如《转让协议》未能于《框架协议》签订后的6个月内（或专项基金全体合伙人另行同意的其他期限内）签订、或《转让协议》签订生效后被提前解除或终止，则本次转让将终止、专项基金将依约进行解散及清算。

5、如《转让协议》未能于约定期限内签订、《框架协议》并因而终止，且该终止非因中汇人寿违约导致，则复星医药产业应依约支付相应的违约赔偿金。

6、本次转让对本集团的收益贡献须以《转让协议》签订且本次转让实际交割为前提，存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、复星医药第十届董事会第十次会议决议

2、《框架协议》

3、《合伙协议》

十一、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年九月二十六日

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