思美传媒股份有限公司2022年度报告摘要_思美传媒公司发展时序图

原标题：思美传媒股份有限公司2022年度报告摘要

一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议非标准审计意见提示□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案□适用 √不适用公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□适用 √不适用二、公司基本情况1、公司简介。

2、报告期主要业务或产品简介思美传媒是一家综合性的文化传媒集团，为客户提供品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐内容营销、公关推广活动、户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务，公司还布局了影视内容的制作与发行、数字阅读及版权运营及服务、短视频、信息流和社交电商，打通了“IP源头+内容制作+营销宣发”的营销与内容的全产业链。

报告期内，公司紧抓移动互联网和新媒体迅猛发展的行业机遇，完成下属公司八方腾泰与淮安爱德、宁波爱德的业务整合，进一步优化数字营销业务结构，扩大数字营销资产规模以技术、数据、内容为关键抓手，依托公司的全产业链优势，构建品效结合的营销服务体系，快速响应客户品效合一的需求，为各行业头部客户提供智能营销解决方案。

公司在百度、字节、腾讯等头部数字媒体平台的主要业务领域均获得重要合作代理商地位，并连续多年获评“百度KA五星级代理商”认证报告期内，公司立足上海布局虚拟广告业务，基于数字虚拟内容渲染和制作方面的专业技术背景和行业实力，致力于打开虚拟营销广告市场。

同时，积极开拓海外广告投放业务，为国内中大型游戏公司、快消品公司等有海外市场营销需求的客户提供海外效果类广告投放服务2022年，公司汽车营销业务持续向好，与众多汽车品牌客户保持着良好稳定的合作关系，并且新开辟了一批新能源汽车客户，获得了吉利汽车客户数字媒体广告投放业务，开启汽车数字化营销业务模式与全链路营销服务体系。

公司主要业务开展情况如下：1.营销服务业务公司营销服务业务包括互联网、电视、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广告创意等2.影视内容业务公司影视内容业务包括电视剧的策划、制作和发行，电影制作发行以及影视内容的相关服务。

3.数字版权运营及服务公司数字版权运营及服务业务包括数字阅读服务及其版权运营，音频内容产品运营3、主要会计数据和财务指标（1） 近三年主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是 √否。

单位：元（2） 分季度主要会计数据单位：元上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是 √否4、股本及股东情况（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表□适用 √不适用公司报告期无优先股股东持股情况（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系5、在年度报告批准报出日存续的债券情况。

□适用 √不适用三、重要事项1. 公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，准确反映公司价值等情况，公司自2022年4月1日开始对应收款项会计估计进行变更。

具体内容详见公司于2022年4月23日披露在巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》（公告编号2022-017）2. 2022年9月29日、2022年10月26日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，会议决议对回购股份的用途进行变更，由“全部用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部注销以减少注册资本”，即注销回购的全部股份36,926,290股。

公司已于2022年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续具体内容详见于2022年12月29日披露在巨潮资讯网的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2022-066）。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-034思美传媒股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“思美传媒”）第六届董事会第一次会议于2023年3月24日（周五）在公司杭州会议室以现场加通讯表决的方式召开，其中任丁先生、汪洪先生、姚兴平先生、张莉女士、代旭先生、钟林卡先生以通讯表决方式参加。

会议通知已于2023年3月14日以专人、邮件、电话方式送达各位董事本次会议应到董事9人，实到董事9人会议由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况1.审议通过了《关于选举公司董事长的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票公司2023年第一次临时股东大会已选举组成第六届董事会，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，为使公司第六届董事会的各项工作顺利开展，会议选举任丁先生为公司第六届董事会董事长（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-036）2.审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票为完善公司法人治理结构，公司设立第六届董事会专门委员会，并选举各委员会委员各委员会具体组成如下：战略决策委员会由任丁先生、汪洪先生、张莉女士、代旭先生四名董事组成，任丁先生担任主任委员，代旭先生为独立董事。

提名委员会由钟林卡先生、任丁先生、代旭先生三名董事组成，钟林卡先生担任主任委员，钟林卡先生、代旭先生为独立董事薪酬与考核委员会由钟林卡先生、任丁先生、代旭先生三名董事组成，钟林卡先生担任主任委员，钟林卡先生、代旭先生为独立董事。

审计委员会成员由张陶勇先生、高笑河先生、钟林卡先生三名董事组成，张陶勇先生为会计专业人士，担任主任委员张陶勇先生、钟林卡先生为独立董事以上专门委员会委员简历详见附件第六届董事会专门委员会委员任期与第六届董事会任期一致。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-036）3.审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任高笑河先生为公司总经理，聘任虞军女士为公司副总经理、财务负责人，聘任江山先生、俞建华先生为公司副总经理，聘任李子木先生为公司董事会秘书兼副总经理，前述高级管理人员的任期为三年，自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止（高管人员简历详见附件）。

具体表决结果如下：（1）聘任高笑河先生担任公司总经理表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；（2）聘任虞军女士担任公司常务副总经理、财务负责人表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；（3）聘任江山先生担任公司副总经理

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；（4）聘任俞建华先生担任公司副总经理表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；（5）聘任李子木先生担任公司董事会秘书兼副总经理表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事独立董事对相关事项发表了同意的独立意见具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-036）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

4.审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票5.审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票《2022年度董事会工作报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关章节内容。

公司独立董事张陶勇先生、代旭先生、钟林卡先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议6.审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，报告期，公司实现营业收入4,185,681,284.81元，同比减少5.95%；实现营业利润-375,457,148.08元，同比减少562.88%；归属于上市公司股东净利润-409,132,580.40元，同比减少789.48% ，主要是2022年公司根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》计提商誉减值3.94亿元所致。

《2022年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关内容本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议7.审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-037）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议8.审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《内部控制审计报告》。

9.审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票鉴于公司2022年度可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》（公告编号：2023-038）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议10.审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-039）。

11.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）在2022年执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，经公司慎重调查和考虑，拟继续聘请信永中和为公司2023年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年。

同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用独立董事对相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-040）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议12.审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权关联董事任丁、汪洪、姚兴平、张莉回避表决独立董事对相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-041）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议13.审议通过了《关于2023年度向相关金融机构申请融资额度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票2023年，公司拟向金融机构申请融资额度总计12亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2022年年度股东大会审议通过日起至2023年年度股东大会审议日。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议14.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票公司拟于2023年度使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行结构性存款，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用独立董事对相关事项发表了同意的独立意见具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的公告》（公告编号：2023-042）《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

15.审议通过了《关于公司孙公司为公司子公司提供担保的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司孙公司为公司子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-043）。

16.审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。

三、备查文件1．公司第六届董事会第一次会议决议；2.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；3.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；4.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》。

特此公告思美传媒股份有限公司董事会2023年3月25日附件：简 历1.任丁：男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委党委委员、副主任；2017年4月起任四川省旅游投资集团有限责任公司党委书记、董事长。

2019年11月起任思美传媒董事、董事长截止目前，任丁先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任党委书记、董事长外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

2.汪洪：男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省旅游局政策法规处处长；2018年11月起任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理2019年11月起任思美传媒董事截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；除在控股股东旅投集团担任副总经理外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

3.高笑河：男，1980年2月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历曾任英特尔Linux操作系统国际开发成员、赛门铁克项目经理、微软搜索广告验证平台主要负责人、搜狐畅游移动事业部首席技术官、艾德思奇高管，并长期在多家互联网公司从事技术研发营销管理工作。

百度特聘专家和钻石讲师2023年2月起任思美传媒总经理截止目前，高笑河先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

4.张莉：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员、二级调研员。

2019年11月起任思美传媒董事截止目前，张莉女士未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

5.代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公司董事兼总经理、广州励丰文化科技股份有限公司总裁。

现任成都水韵天府文化旅游发展有限公司董事长、乐山曜顺文化旅游发展有限公司董事长、北京昱鉴文化科技有限公司执行董事目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席2019年11月起任思美传媒独立董事截止目前，代旭先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

6.钟林卡： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事兼总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事兼常务副院长。

现任四川师范大学美术学院副教授，电子科技大学成都学院艺术与科技学院院长，四川省平面设计师协会副理事长兼秘书长2019年11月起任思美传媒独立董事截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

7.张陶勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权研究生学历，现任浙江工商大学教授、硕士生导师，浙富控股集团股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、浙江三美化工股份有限公司独立董事、浙江天地环保科技股份有限公司独立董事。

2018年9月起任思美传媒独立董事截止目前，张陶勇先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任董事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

8. 虞军，女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权复旦大学EMBA学历2003年6月起就职于思美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公司业务总监、副总经理现任上海求真广告有限公司执行董事2014年4月起任思美传媒副总经理。

截止目前，虞军女士持有公司股份1,271,707股，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任高级管理人员职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

9. 江山：男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历2004年9月起就职于思美传媒，历任董事长助理、客户部经理、项目中心经理 2011年担任浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司总经理 ，2018年起任整合营销事业群总经理。

2020年3月起任思美传媒副总经理截止目前，江山先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任高级管理人员职位的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最近三年没有受到中国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

10.俞建华：男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历2000年9月起就职于思美传媒，历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监 2007年12月担任思美翼扬户外总经理 ，2017年4月起任媒介购买中心总经理，2020年8月至2023年2月任思美传媒总经理。

截止目前，俞建华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任高级管理人员职位的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最近三年没有受到中国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

11. 李子木，男，中国国籍，无境外居留权，1987年7月出生，汉族，中共党员北京大学文学学士、经济学学士学位、法律硕士学位，具有董事会秘书资格证书曾任北京君合律师事务所律师、建信人寿保险股份有限公司法律合规岗高级副经理、四川聚信发展股权投资基金管理有限公司高级经理、四川玖紫股权投资基金管理有限公司高级经理、四川旅投股权投资基金管理有限公司总经理助理。

2019年11月起任思美传媒董事会秘书兼副总经理截止目前，李子木先生未持有本公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任高级管理人员职位的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；最近三年没有受到中国证监会稽查，也没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-044思美传媒股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）于2023年3月24日召开公司第六届董事会第一次会议，会议决议召开公司2022年年度股东大会。

现将会议的有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况1．股东大会届次：2022年年度股东大会2．股东大会的召集人：公司第六届董事会3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开时间：现场会议召开日期和时间：2023年4月14日（星期五）下午14:00网络投票日期和时间：2023年4月14日其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月14日9:15-15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准6．会议的股权登记日：2023年4月7日（星期五）7．会议出席对象：（1）截至2023年4月7日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师8．现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

二、会议审议事项1．本次股东大会提案编码：2．上述提案1、3、4、5、6、7、8已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，提案2、3、4、5、6、7、8已经公司第六届监事会第一次会议审议通过，内容详见公司于2023年3月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3．公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职4．提案7需关联股东回避表决5．公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认传真及信函应在2023年4月13日下午17:00前送达公司董事会办公室来信请注明“股东大会”字样。

（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）2.登记时间：2023年4月13日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:003.登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室4.通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008。

5.登记和表决时提交文件的要求（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；（4） 法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整身份证复印件均需正反面复印四、参加网络投票的具体操作流程在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：。

（一）网络投票程序1.投票代码：［ 362712 ］2.投票简称：“思美投票”3.填报表决意见或选举票数对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序1.投票时间：2023年4月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:002.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票时间为2023年4月14日9：15至15：002.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项1.本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理2.联系方式地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室邮编：310008联系人：石楚楚电话：0571-86588028传真：0571-86588028。

六、备查文件1.公司第六届董事会第一次会议决议；2.公司第六届监事会第一次会议决议思美传媒股份有限公司董事会2023年3月25日附件一：授权委托书思美传媒股份有限公司：本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2022年年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：投票说明：1.在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

2.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)委托人为法人股东的，加盖法人单位印章委托人签名（或盖章）： ____________________________委托人身份证或营业执照号码： ______________________。

委托人持有公司股份性质：_____________ 委托人持股数：_______________受托人签名：________________受托人身份证号：__________________________________

委托日期：________年____月____日附件二：股东参会登记表思美传媒股份有限公司股东参会登记表证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-035思美传媒股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏一、监事会会议召开情况思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2023年3月24日（周五）在公司杭州会议室以现场方式召开。

会议通知已于2023年3月14日以专人、邮件、电话方式送达各位监事会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席周红主持本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票鉴于公司2023年第一次临时股东大会已选举两名非职工代表监事，并与一名职工代表监事组成第六届监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，为确保公司第六届监事会的各项工作顺利开展，会议选举周红女士为公司第六届监事会主席（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-036）2．审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

3．审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，报告期，公司实现营业收入4,185,681,284.81元，同比减少5.95%；实现营业利润-375,457,148.08元，同比减少562.88%；归属于上市公司股东净利润-409,132,580.40元，同比减少789.48% ，主要是2022年公司根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》计提商誉减值3.94亿元所致。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》相关内容本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议4．审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-037）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议5．审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票经审议，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。

董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

6．审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票经审议，监事会认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案是结合公司实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，因此，我们同意公司2022年度不进行利润分配，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》（公告编号：2023-038）本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7．审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票经审议，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-039）8．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票经审议，监事会认为：鉴于信永中和会计师事务（特殊普通合伙）2022年为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度会计师事务所。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-040）本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议9．审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票经审议，监事会认为：公司预计2023年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-041）本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

10．审议通过了《关于2023年度向相关金融机构申请融资额度的议案》表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票经审议，监事会认为：2023年，公司拟向金融机构申请融资额度总计12亿元，符合公司实际情况及经营发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2023年度向相关金融机构申请融资额度。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议11．审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行结构性存款。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的公告》（公告编号：2023-042）三、备查文件1.公司第六届监事会第一次会议决议。

特此公告思美传媒股份有限公司监事会2023年3月25日附件：周红：女，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历；历任浙江蓝马旅游有限公司内勤、中国电信杭州分公司客服代表、杭州华享汽车有限公司销售经理，现任思美传媒股份有限公司监事、采购专员、档案管理员。

截止目前，周红女士未持有本公司股票，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的禁止担任监事职位的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不是失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不与公司其他董事、监事和高级管理人员存在任何关联关系。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-039思美传媒股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、计提资产减值准备情况概述思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司的资产和财务状况，公司对截至2022年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产、商誉等资产进行全面清查和减值测试，对存在减值迹象的资产计提资产减值准备。

经测试，合并报表计提减值损失400,445,403.68元，具体计提情况详见下表：金额单位：人民币元二、计提资产减值准备的具体说明（一）其他应收款坏账准备其他应收款的预期信用损失确定方法包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法和以组合为基础评估预期信用的组合方法。

对于其他应收款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照账龄为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计具体如下：2022年其他应收款坏账准备具体情况：单位：元（二）商誉减值损失根据《企业会计准则第8 号一一资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失减值损失金额先抵减资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

本公司聘请的天源资产评估有限公司对本公司年末进行减值测试的包含商誉的资产组的可收回金额进行了评估，并出具了《预计未来现金流量现值资产评估报告》（天源评报字（2023）第0131号、第0132号、第0133号、第0134号、第0135号、第0136号）。

根据评估确定的包含商誉的资产组的可收回金额，本公司本年商誉减值的具体情况如下：三、本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等规定，上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

报告期内计提减值损失400,445,403.68元，将导致公司本年度利润总额减少400,445,403.68元，并相应减少公司报告期期末的资产净值，对公司报告期的经营现金流没有影响四、审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明。

公司董事会审计委员会对公司2022年度计提资产减值准备合理性进行了核查，认为：本次资产减值准备计提，是基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够充分、公允的反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

因此，同意公司本次资产减值准备计提的事项五、备查文件1.公司第六届董事会第一次会议决议；2.公司第六届监事会第一次会议决议；3.公司董事会审计委员会审查意见特此公告思美传媒股份有限公司董事会2023年3月25日。

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-036思美传媒股份有限公司关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开2023年第一次临时股东大会,会议审议通过了董事会及监事会换届选举的相关议案，并于同日分别召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了选举董事长、董事会各专门委员会委员，聘任高级管理人员及选举监事会主席等相关议案。

公司董事会、监事会的换届工作已经完成一、公司第六届董事、董事会专门委员会、监事及高级管理人员组成如下：1.公司第六届董事会成员非独立董事：任丁先生（董事长）、汪洪先生、姚兴平先生、高笑河先生、张莉女士、虞军女士；

独立董事：代旭先生、钟林卡先生、张陶勇先生2.第六届董事会专门委员会战略决策委员会：任丁先生（主任委员）、汪洪先生、张莉女士、代旭先生；提名委员会：钟林卡先生（主任委员）、任丁先生、代旭先生；薪酬与考核委员会：钟林卡先生（主任委员）、任丁先生、代旭先生；。

审计委员会：张陶勇先生（主任委员）、高笑河先生、钟林卡先生公司董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司独立董事的任职资格已经深圳证券交易所审查无异议公司第六届董事会董事任期三年，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年3.公司第六届监事会成员非职工代表监事：周红女士（监事会主席）、谢蔚蔚女士；。

职工代表监事：陶佳馨女士公司监事会中职工代表监事未低于监事会人数的三分之一，不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事和高级管理人员任职期间担任公司监事的情形公司第六届监事会监事任期三年，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

4.高级管理人员总经理：高笑河先生常务副总经理：虞军女士副总经理：江山先生、俞建华先生；财务负责人：虞军女士；董事会秘书兼副总经理：李子木先生公司董事会秘书已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，其任职符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

上述人员任期自第六届董事会第一次会议通过之日起至第六届董事会任期届满时止公司独立董事就聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

二、董事会秘书联系方式李子木先生联系方式如下：电 话：0571-86588028传 真：0571-86588028电子信箱：IR@simei.cc联系地址：浙江省杭州市上城区虎玉路41号八卦田公园正大门内

三、部分监事离任情况因任期届满，宋佩雯女士不再担任公司非职工代表监事职务，继续在公司担任其他职务截止目前，宋佩雯女士未持有公司股份四、备查文件1.公司2023年第一次临时股东大会决议；2.公司第六届董事会第一次会议决议；。

3.公司第六届监事会第一次会议决议；4.独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见特此公告思美传媒股份有限公司董事会2023年3月25日证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2023-038。

思美传媒股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（下转B136版） 本版导读返回搜狐，查看更多思美传媒股份有限公司2022年度报告摘要 。

2023-03-25 责任编辑：