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证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2025-036 2 p0 S5 z) w, v5 g
武汉凡谷电子技术股份有限公司 4 A6 d: b0 H. R# o
第八届董事会第十三次（临时）会议决议公告 $ j4 m+ t' b4 \# Y' K! a+ a* @
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7 b- c/ h: Y. U
一、董事会会议召开情况 0 O7 F4 n! U! k* f
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次（临时）会议于2025年9月22日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年9月25日上午9:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事兼副总经理贾雄杰先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 3 H! y6 |# g o7 d0 {& v
二、董事会会议审议情况
+ C3 a& u+ J( O ]4 p 1．关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》； 8 w) J! [% _# Z* I
本议案已分别经公司第八届董事会战略委员会2025年第三次会议、第八届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
; B% ^. ~' M. d# ? 《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于终止对外投资暨关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 . C: j: V( o+ m+ ?9 f
三、备查文件 3 n% g. z2 W7 b# N+ b# W# ?6 H
1．公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议；
5 ~1 V/ ]9 o& ?5 P4 D 2．公司第八届董事会战略委员会2025年第三次会议决议； ' `4 B6 {' J/ A, v0 c3 g
3．公司第八届董事会独立董事第六次专门会议决议；
6 F5 Y! [; y8 S1 V4 T7 r% a ]9 k 4．深交所要求的其他文件。
( q# k) i6 u/ o 特此公告。
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二〇二五年九月二十七日 4 g \: e6 X2 G* B0 e4 `" A
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2025-037
& ?: ]0 A' Y; W6 _) Q) B! V 武汉凡谷电子技术股份有限公司
1 a6 O+ _3 j7 P6 j) j$ { 关于终止对外投资暨关联交易的公告
# \5 f* c; Z$ k/ b3 w/ X. V 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5 S$ ~% U: ` m9 @' q: n 武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）于2025年9月25日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》，同意公司终止对武汉光钜微电子有限公司（以下简称“武汉光钜”“目标公司”）的相关投资事项，并与目标公司、目标公司子公司及目标公司股东共同签署《关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮投资协议及B+轮股东协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。现就有关事项公告如下：
' B. C, } ?6 @4 X y9 h% g/ ] 一、原对外投资基本情况
) ]+ O" N$ @* t 公司于2025年3月12日召开了第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以增资形式向武汉光钜投资人民币10,000万元，其中人民币1,120.6806万元计入武汉光钜的注册资本，其余人民币8,879.3194万元计入武汉光钜的资本公积金。
8 J6 O9 j" _$ G S3 B c 与公司共同参与本次武汉光钜增资的其他投资方包括湖北省铁路发展基金有限责任公司、武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）。 9 O: `7 V9 K) ~' \; Z
2025年3月12日，公司与湖北省铁路发展基金有限责任公司、武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）、孟凡博先生、王丽丽女士、武汉光钜微电子有限公司等共同签署《关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮投资协议》（以下简称“《B+轮投资协议》”）和《关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮股东协议》（以下简称“《B+轮股东协议》”，与《B+轮投资协议》合称“B+轮交易文件”）。 ( S, f/ Y7 j: D7 J+ r6 y8 I
具体内容详见公司于2025年3月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-002）。 . h8 _. X3 w$ i( D1 E, E3 `+ M% w
2025年3月25日，公司已按照B+轮交易文件的约定支付了投资款10,000万元。截止目前，共同参与本次武汉光钜增资的湖北省铁路发展基金有限责任公司、武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）均已按照B+轮交易文件的约定足额支付投资款，武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）尚未支付投资款，武汉光钜尚未办理本次增资涉及的工商变更事项。 ! i! o L( u2 Y% @ ?' Y: |; f
二、终止投资的原因
3 V# j+ f5 ]& |4 F& x; l 近日，公司收到武汉光钜发来的《关于B+轮融资协议调整的说明》一一受近期境外政策的波动及国内行业竞争加剧等因素的综合影响，武汉光钜所处经营环境发生变化，中长期发展不确定性加剧。为保障各方权益，武汉光钜将遵循善意协商原则，与自愿退出的相关方就B+轮融资协议进行磋商调整。
r" y8 A2 @9 g5 |" P: P 经与武汉光钜及其主要股东沟通，相关经营环境变化对其经营影响主要体现在以下两个方面：
& d, A$ V. C0 i% j& u" b （一）由于外部环境不确定性增加，导致武汉光钜通过新建产线、扩充产能来形成规模效应的投资逻辑面临挑战
: M8 K& v7 _- _: o 1．武汉光钜核心原材料供应链面临结构性挑战。武汉光钜主要进口原材料包括8寸高阻硅晶圆、光刻胶等，受地缘政治导致的采购渠道受限及技术授权壁垒影响，相关材料价格出现一定程度上涨，特别是光刻胶与高纯度电子气体领域，国产供应商现阶段仅能满足成熟制程需求，先进制程材料仍需通过技术验证与工艺适配双重考核，需要数年的持续的磨合和工艺优化。 9 g6 C2 } ~5 {4 h+ b6 Z9 t- f
2．境外政策的变动给武汉光钜产能扩建项目带来特殊挑战。武汉光钜关键生产设备仍依赖进口供应，致使采购成本及交付周期面临较大不确定性风险。为应对供应链风险，武汉光钜通过推进供应链本土化战略，已在部分生产环节实现了国产设备的替代应用。然而，由于精密制造设备存在技术代际差异，实现关键设备全面国产化仍存在技术壁垒和较长的迭代周期，需通过持续的技术验证与工艺优化逐步推进。
! a+ M, ~) B% D1 Y+ y$ `6 z （二）国内竞争者价格竞争加剧，导致行业出现非理性价格竞争局面，短期内武汉光钜业绩扭亏面临挑战 a% h3 S& n$ w( T7 b
随着国产射频前端企业数量的不断增加，市场竞争日益激烈。国内厂商主要集中在中低端市场竞争，产品同质化严重。而在高端市场，仍然被国际大厂如博通（Broadcom）、高通（Qualcomm）、思佳讯（Skyworks）、Qorvo所主导，国产厂商面临着技术和市场的双重壁垒。 5 L6 v6 ^8 E1 F1 p" h
2025年，行业非理性价格竞争局面突显，武汉光钜投标客户目标价同比大幅下降，导致其现有产品、新产品售价均大幅下降，短期内武汉光钜业绩扭亏面临挑战。
/ B2 z: U" `1 [' a: ~' L, z 鉴于上述情况，经公司谨慎重新评估，继续推进该投资项目存在较大不确定性。为维护上市公司及全体股东利益，控制投资风险，提高资金使用效率，基于审慎原则，经各方友好协商一致，公司拟终止本次对外投资暨关联交易事项。
( d v& H9 g5 |9 i 三、终止协议的主要内容 : O0 f; d; V: r* s) Y9 ~
签署日期：2025年9月25日 ' S( Q$ ?! u9 u. \8 D, n
签署主体：武汉光钜微电子有限公司、武汉衍熙微器件有限公司、HK Yanxu Development Co.,Limited（衍煦（香港）發展有限公司）、孟凡博、王丽丽、武汉衍煦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城宏程投资合伙企业（有限合伙）、共青城宇耀投资合伙企业（有限合伙）、共青城宇腾投资合伙企业（有限合伙）、湖北省铁路发展基金有限责任公司（以下简称“湖北铁路基金”）、武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长证创投”）、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“楚天长兴”）、武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”）
& B+ O, ^2 p, b( d' y6 ]$ T 以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。 7 g) M8 t) c; L: j* j, Q( P+ |
鉴于：
) M" K5 @; {. g0 G; l; B5 E7 j 1．本终止协议各方与宁波甬商股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）、王佳琳、武汉昇洲企业管理咨询服务有限公司、南京具盈管理咨询合伙企业（有限合伙）、武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中小锐正（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、海南同岑投资合伙企业（有限合伙）、东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）、瀚星创业投资有限公司于2025年3月12日共同签署了《关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮投资协议》（以下简称“《B+轮投资协议》”）及《关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮股东协议》（以下简称“《B+轮股东协议》”，与《B+轮投资协议》合称“B+轮交易文件”）； 3 f2 n7 N: U5 ]1 l4 Y7 A" Y
2．截至本终止协议签署日，宁波甬商股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）、王佳琳、武汉昇洲企业管理咨询服务有限公司、南京具盈管理咨询合伙企业（有限合伙）、中小锐正（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、海南同岑投资合伙企业（有限合伙）、东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）、瀚星创业投资有限公司已分别与孟凡博签署了《关于武汉光钜微电子有限公司之股权转让协议》，分别将各自所持目标公司股权转让给孟凡博并退出目标公司。宁波甬商股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）、王佳琳、武汉昇洲企业管理咨询服务有限公司、南京具盈管理咨询合伙企业（有限合伙）、中小锐正（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、海南同岑投资合伙企业（有限合伙）、东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）、瀚星创业投资有限公司根据各自股权转让协议的约定不再为目标公司股东；
6 e, B7 V7 D, h# b8 ^( k' ` 3．因武汉矩阵无限创业投资基金合伙企业（有限合伙）未按照B+轮交易文件之约定按时支付其增资款，视为其放弃向目标公司投资，B+轮交易文件已对其终止； 1 e. C" b7 W1 n# ]
4．各方拟终止B+轮交易文件以及与之相关的任何协议、合同或安排。
7 e3 w& r, D2 V5 y 为此，基于平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及中国其他有关法律、法规、规章和规范性文件，各方达成此协议，以资共同信守。 7 e* n6 B* S. p+ Z
协议的主要内容如下： 5 l- k4 E, P. M, E/ V9 u; e
1.各方确认，自本终止协议签署日起，各方不可撤销地且无条件地同意解除并终止在B+轮交易文件项下的所有义务，B+轮交易文件立即终止且永久失去效力，各方放弃及豁免其在B+轮交易文件项下一切尚未行使之权利，互不承担任何义务和责任。除目标公司需根据下列第4条的约定于本终止协议签署后向相关方相应退还款项外，就终止B+轮交易文件，各方无任何其他债权债务关系，也无任何需要相互结算的费用。 ( z& T9 \& K: h0 ^& w. K# E
2.各方确认，B+轮交易文件和其约定的与B+轮投资人有关的任何特别权利（包括但不限于：最优惠待遇、反稀释及反摊薄、共同出售权、拖售权、优先清算权、回购权、一票否决权、董事提名权等）以及与之相关的任何协议、合同或安排于本终止协议生效之日终止，B+轮交易文件对各方自始无效。
/ [' {+ L* c- e' E 3.各方确认并承诺，就本终止协议主题事项及B+轮交易文件所述事项的履行，各方不存在任何未决事项、争议、纠纷或任何潜在的争议、纠纷；本终止协议生效后，一方对其他各方不再存在B+轮交易文件项下的任何义务和责任，其不会就B+轮交易文件项下未行使的权利和未履行的义务向其他各方主张任何权利主张、索赔或其他诉求，或采取任何法律救济措施。
8 j# Q0 I) K5 r. q1 ^3 k- Z 4.目标公司应于本终止协议签署后向B+轮投资人相应退还已支付的B+轮投资款，包括应于本终止协议签署之日起30天内，向武汉凡谷退还其已支付的投资款人民币10,000万元及对应的资金占用利息（以其投资款10,000万元为基数，按照银行大额存单利率（1年期）计算的自武汉凡谷实际向目标公司付款之日至退款支付之日产生的利息）；向湖北铁路基金退还其已支付的投资款人民币5,000万元；向长证创投退还其已支付的投资款人民币1,900万元；向楚天长兴退还其已支付的投资款人民币2万元。各方确认并承诺，就B+轮交易文件的终止，任何一方无需向其他各方支付任何赔偿或补偿。 . H' E5 s# v6 Q j y# D
5.各方一致同意，自本终止协议签署日起放弃其现在所知或将来可能知道的，由于不可撤销地且无条件地同意解除并终止B+轮交易文件所产生或与不可撤销地且无条件地同意解除并终止B+轮交易文件相关的针对目标公司、目标公司股东、董事、高级管理人员以及目标公司子公司或目标公司关联方的所有诉讼、仲裁或索赔请求，无论这些请求是基于法律、行政法规、地方性法规、部门/地方规章、其他规范性文件的，无论其性质如何以及如何产生，无论其是否与诉讼、债务、担保权、违反合同或承诺、义务、赔偿请求、要求、灭失、费用有关，无论其现时是否已被知晓，无论其确定或者或有，无论其发生于过去或现在。
( j0 d7 Y% F* P( g; s6 k0 ~+ o# L 6.本终止协议自各方签署（即自然人主体签字，法人和非法人组织由法定代表人或其授权代表签字或盖章）之日起生效。 4 V. r- n) z0 I
7.本终止协议执行过程中，如有任何争议，各方应友好协商解决。若各方不愿意协商或自争议之日起30日内协商不成，则任何一方均有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会湖北分会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在武汉。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有法律约束力。 ' n" ]. z' g& L
8.本终止协议构成各方有关本终止协议项下事项的全部协议，取代之前达成的本终止协议项下事项所有口头承诺、协议和信函。
# s4 a/ J- `. `% r, a3 X 9.本终止协议对各方的继承人和受让人有效。
" \$ T( i6 U3 e/ s 四、本次对外投资终止对公司的影响 2 k2 {/ v/ E: L" {9 U
根据中国证监会《监管规则适用指引一一会计类第 1 号》的相关规定，公司对武汉光钜的投资应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中核算。公司处置该交易性金融资产时，应将处置时的公允价值（实际收回投资价款）与其账面余额之间的差额确认为公司当期投资损益进行会计处理，即公司收到的武汉光钜支付的利息款将计入2025年度投资收益。 $ R f6 A7 u5 J- N
本次对外投资终止不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将按照相关法律法规及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 9 \- c' i; H4 V( M- W! o- h1 d
五、相关审批程序和专项意见 + G4 p! H! p" X( Y7 H
1．战略委员会审议情况
+ ^ w5 u9 H. L" U$ Y% I1 k 公司于2025年9月22日召开第八届董事会战略委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》，战略委员会以五票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联委员王丽丽女士、孟凡博先生回避表决。
1 F& {5 e, u J, |0 w# | 战略委员会认为：终止对关联方武汉光钜的投资是基于对武汉光钜所处市场环境、行业竞争格局、内部运营等重新评估而做出的审慎决策，有利于控制投资风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，因此，战略委员会同意将该议案提交公司董事会审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。 " U5 K% Y! g7 m" o, b
2．独立董事专门会议审议情况
( }& Z0 ?' ?+ g5 J2 }& x* X 公司于2025年9月22日召开第八届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。 L9 v7 r$ L* l( X) a+ _
独立董事认为：公司终止对外投资暨关联交易是根据武汉光钜实际情况做出的审慎决策，终止该事项不会对公司正常生产经营活动、当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。 ' x9 @ d/ O& x5 g
3．董事会审议情况 ' G: d# F, E: U0 k$ H
公司于2025年9月25日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》。
/ ^( [; |+ M M 本次增资前，公司控股股东、实际控制人兼副董事长王丽丽女士直接持有武汉光钜25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有武汉光钜约0.0185%的股权；公司持股5%以上的股东兼董事长孟凡博先生为武汉光钜的实际控制人，本次增资前，其直接持有武汉光钜30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有武汉光钜约1.8301%的股权。
/ {7 a5 t% b8 p: N0 i 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次终止对外投资事项构成关联交易，关联董事王丽丽女士、孟凡博先生对该议案进行了回避表决。公司董事会以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案。
/ U3 \' I7 u% e9 J/ v% ]% Z/ \ 根据《公司章程》的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。
& q4 y+ [9 y% T$ v5 R! { 六、备查文件 + r5 ~% C- A$ g
1．第八届董事会第十三次（临时）会议决议；
# h( \' D8 K x! E' M# d/ A 2．第八届董事会独立董事第六次专门会议决议；
7 x, W( }8 z/ e/ z3 J/ z8 k 3．第八届董事会战略委员会2025年第三次会议决议；
% L+ I1 }& G# O; \$ o 4．武汉光钜出具的关于B+轮融资协议调整的说明；
' y8 \. V" {* D" @5 U3 h2 Z 5. 关于武汉光钜微电子有限公司之B+轮投资协议及B+轮股东协议之终止协议。
+ F) {4 D Y" V4 N$ I. _ 特此公告。
% p' B" B5 c. e3 v! m 武汉凡谷电子技术股份有限公司
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