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' ~& f# g9 r1 R 股票代码：600903 股票简称：贵州燃气
s+ `4 M e, U: y! S) y& A k0 B# A 债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
3 a. @; r5 j2 @: X% j （2025年度） `0 E" V4 {5 c. X7 R9 L0 P% h
债券受托管理人 6 P* e4 W8 c( h. L9 T" G
住所：云南省昆明市北京路155号附1号 9 g0 M0 ]) v+ h/ x! g. [" F
二〇二五年九月 1 F6 o& \6 w. T
重要声明 % S' N$ L6 t4 u3 j, m& _ [
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）编制。红塔证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 # h- U+ d: {* H, D9 t
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证券不承担任何责任。
: A0 C. h& x2 a+ I: a 若无特殊说明，本报告使用的简称释义与《募集说明书》相同。
! b, ?/ I- A- p, c) s 红塔证券作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：贵燃转债，债券代码：110084，以下简称“本次债券”或“本次可转换公司债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次债券重大事项报告如下： " [1 k- N% K- D8 H
一、本次可转换公司债券审批及核准概况 3 F. I$ b5 t" @ K: @
本次可转债发行方案于2020年6月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。 : z6 e! J9 y# Q' ~* T! W! p
公司于2021年6月7日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案，上述议案经2021年6月23日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
$ u: _! c" b6 ?9 w1 j" l$ U. [" u 中国证券监督管理委员会于2021年9月10日印发了《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号），核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券。
% y/ U; o; v7 x9 w 本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。
% F+ @* h2 l) f9 y; L4 G% J 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14号文同意，公司公开发行的100,000.00万元可转换公司债券于2022年1月18日在上海证券交易所上市交易，债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。 1 v5 x8 e9 x; |: @' k
二、“贵燃转债”基本情况
/ i( o! ?% T8 V/ m. u& f （一）发行证券的种类
7 O/ E: p4 A- s2 d- u 本次发行证券的种类为可转换为A股股票的可转换公司债券。
- @, {* D$ C( k2 p. H' {7 n （二）发行规模 , t( a7 o3 J+ ~2 v7 l2 L3 L3 Y% P
本次发行可转债总额为人民币100,000万元，发行数量100万手（1,000万张）。 # P- r) b% s& A( J
（三）票面金额和发行价格 7 u* r# }2 t7 K) M' g) w
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 9 z3 E! [* G# j, N9 A; a% p
（四）债券期限 0 S4 L0 l$ h9 z7 c
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月27日至2027年12月26日。
! ]# q: G- v, E4 R8 R8 [. r; R （五）债券利率 5 @+ N' N8 h, F! |, k% [ B, M
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。 0 l7 ~) }: {( ~4 Q$ {9 h
（六）还本付息的期限和方式
( H( n0 c) g4 B& H% @: ~! z6 O 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
+ U' b9 k I; f 1、年利息计算
+ r' |; p7 Y) ~$ P5 }; p 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
/ [: Q1 `1 H4 M3 j& ? 年利息的计算公式为：I=B×i
% D& [! O1 N# |& Q& s$ I I：指年利息额；
1 |8 n+ D. q+ j0 x5 i& N+ B B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
) m7 ]' k# Z5 n i：指可转换公司债券的当年票面利率。 3 \5 ]* X4 ]9 z2 Q7 B( F
2、付息方式 - i% z k3 ?, P2 x1 \' X
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
$ q* D1 d1 V' C Q2 s1 s. u4 Z （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
6 l2 }( I- D: x （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
6 I. V2 I* z7 R3 A6 o （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 $ F S( x7 F8 x; s/ y, |) ] x$ a
（七）转股期限
: G, X3 I' w5 C. ?. B' m* D 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021年12月31日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年7月1日至2027年12月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。 ( u$ g; F0 ^1 K) y4 J6 n
（八）转股价格的确定及其调整 - g" ^. N" O% r9 r) `
1、初始转股价格的确定依据
2 n8 z6 k, Z! N; X/ i 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 2 ?& s' U: ^+ B8 f6 R6 E( Z
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 ) V3 ^ E* j3 B2 ~
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
% f& O; r* T x+ r2 }" X# I6 Q 2、转股价格的调整方式及计算公式
- i q+ y2 u' A 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自动向前进一位）： , F: p( g' m8 ]
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
' J4 M. C7 T: { 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 1 L, I! U/ c ~* S3 v7 L/ X
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 1 L! A' I" @$ M+ h; J
派送现金股利：P1＝P0-D；
$ g/ W8 C1 I0 n( r- {. |/ R( \8 C: ~ 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 # E. F1 p& y7 t8 R% _- h4 _
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 ' A- y+ H. V! k) K6 G
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 5 M* H6 p$ v. U
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 5 d% b! w9 [# F! j, g
（九）转股价格的向下修正条款 - |+ |5 h8 d/ C4 S; p0 n7 K7 _
1、修正权限与修正幅度 9 @( K0 Y- F* W+ g" O' b$ _' J
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 / G& f# V* e2 |% G; W5 k" }) W
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 3 R$ T+ z( D# U! K5 ~
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ! h% g+ F8 l+ N/ b1 Z/ s
2、修正程序
' h, @) v/ c* a5 W7 s 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
1 Y4 X" {6 R! [' j 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3 H7 z) C& g; a （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ! P* B. s. X0 ]1 A5 F m: F
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
5 I9 w! k4 i0 p( V, Z F7 k% \) x V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
O$ ?7 a* C/ b9 f8 d1 {7 E7 S% d) | P：指申请转股当日有效的转股价格。
N2 V7 y# s0 s 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 $ n7 X' ] N2 V1 m( H* d& n' X. Z
（十一）转股价格向下修正、转股价格调整情况 8 r& x; F2 t7 r* ^0 u! k8 N
2022年4月22日、5月13日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“贵燃转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。鉴于公司2021年年度股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为7.22元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为6.98元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为2.66元，每股面值为1元。因此公司本次向下修正后的“贵燃转债”转股价格应不低于7.22元/股。综合考虑上述价格和公司情况，决定将“贵燃转债”的转股价格由10.17元/股向下修正为7.22元/股。修正后的转股价格由2022年5月16日起生效。 0 |. H, `& L8 {7 P& @
2022年4月22日、5月13日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜2021年度利润分配预案＞的议案》，同意公司以2021年12月31日总股本1,138,185,027股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.47元（含税），共计派发现金股利53,494,696.27元（含税）。公司实施2021年度权益分派方案后，“贵燃转债”的转股价格自2022年5月30日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币7.22元调整为每股人民币7.18元。
) N" Z. d/ H0 \ f" J% [ 2024年4月19日、5月20日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜2023年度利润分配预案＞的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东合计派发现金股利41,400,072.40元（含税）；截至2023年12月31日，公司总股本为1,150,002,011股，以此计算每10股派发现金股利0.36元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司将维持现金分红总额不变，相应调整每股分配金额。公司实施2023年度权益分派方案后，“贵燃转债”的转股价格自2024年6月7日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币7.18元调整为每股人民币7.15元。 5 s7 W: J1 P% H
2024年10月29日、12月20日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜2024年前三季度利润分配预案＞的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。若以2024年9月30日公司总股本1,150,004,796股为基数计算，共计派发17,250,071.94元（含税），若在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动，公司维持每股分配金额不变，相应调整现金分红总额。公司实施2024年前三季度利润分配方案后，“贵燃转债”的转股价格自2025年1月13日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币7.15元调整为每股人民币7.14元。
* M, H+ T% {" p2 P 2025年4月25日、5月26日，公司分别召开公司第三届董事会第二十六次会议、2024年年度股东会，审议通过《关于＜2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配授权安排＞的议案》，以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东共计派发现金股利24,215,605.74元（含税）。若以2024年12月31日公司总股本1,150,008,008股为基数测算，每10股派发现金股利0.21元（含税），若在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司将维持现金分红总额不变，相应调整每股分配金额。公司实施2024年年度利润分配方案后，“贵燃转债”的转股价格由7.14元/股调整为7.12元/股，调整后的转股价格于2025年6月16日（除息日）开始生效。 - ] W/ R2 m6 f1 m4 c; A/ |, N! t
经公司2025年5月26日的2024年年度股东会授权，并经公司2025年8月28日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于＜2025年中期利润分配方案＞的议案》，以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东共计派发现金股利16,359,818.92元（含税），现金分红金额占2025年上半年实现的归属于母公司股东净利润的17.25%，不进行资本公积金转增股本，不送红股。若以2025年7月31日公司总股本1,150,008,568股为基数测算，每股派发现金红利0.01423元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司将维持现金分红总额不变，相应调整每股分配金额。公司本次实施2025年中期权益分派方案后，贵燃转债的转股价格将自2025年9月17日（本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币7.12元调整为每股人民币7.11元。 & R) l `, v$ _6 A! m
贵燃转债转股价格向下修正、转股价格调整的情况如下：
J- h/ M! U- }) R% C7 O ~ i （十二）赎回条款
1 V' x/ F8 N$ h 1、到期赎回条款
2 Z. m! Z/ k, v f" ]: K 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 7 ~' |: P+ } e1 U7 O+ M; p
2、有条件赎回条款
1 O% M' R" m8 B0 N! v 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
9 ~0 v8 K; e" C& C* g/ q. B$ I4 w （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 3 {) ?0 D K8 I) [+ y) w+ p0 k
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 0 v b& u" h( p
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 5 b# ^9 @9 G; i# |/ v* z* o% L, p
IA：指当期应计利息； 5 a* j( d/ j `5 t( ?! c% L/ G
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
% r" t" a' q- K i：指可转换公司债券当年票面利率；
8 O+ D$ M- m$ j1 V# R8 B1 d! J t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 6 `: @) e# }8 h8 D9 O1 m2 Y6 I# E
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
. g* a, p& l: [# @% a （十三）回售条款
7 A! u7 t8 F5 ^1 A5 ?5 R2 n' Q0 [ 1、有条件回售条款 & x- ^5 E: P# }; |
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
) p4 @3 v, V* N+ I+ I+ r. l 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 ; d! t" {. k' H) w0 r; [+ K
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
3 L0 p: Z! U) Y/ K! z r 2、附加回售条款
* E# F6 ^! U* R9 h6 V: H: B 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 - C j9 `. _; {& H
（十四）转股年度有关股利的归属
, m/ _+ q) c0 O) C: s z 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
# w4 {/ V& X/ `& n （十五）信用评级情况 & r* B) A9 E$ `3 Z1 E
2021年6月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。中诚信国际信用评级有限责任公司已分别于2022年6月21日、2023年6月14日、2024年6月14日及2025年6月23日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“贵燃转债”的信用等级为AA。
3 q- i' Q0 a7 B' { W' y2 n: T （十六）债券受托管理人 ! p( R2 r* x) X; }
本次可转债的受托管理人为红塔证券股份有限公司。 # r" @3 E: u3 V$ C
三、本次可转换公司债券重大事项具体情况
& v& e7 ]* v- B/ G0 y4 g# ]9 F （一）公司董事变动的情况 ; L) @" j! H+ H; K
根据贵州燃气集团股份有限公司发布的《贵州燃气集团股份有限公司关于董事辞职的公告》《贵州燃气集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》及《贵州燃气集团股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》，发行人董事发生变更。
1 u$ F$ P" t& I 根据工作需要，夏晓庆女士申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。根据公司治理需要，经第四届董事会第三次会议及贵州燃气集团股份有限公司2025年第一次临时股东会审议通过，选举邓学光先生为公司董事，夏晓庆女士不再担任公司董事职务。邓学光先生任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
8 c$ V# I8 t# C; C' u! X" I, o3 t （二）新任董事基本情况 8 g6 j( S9 j! t
邓学光，男，1973年06月生，中共党员，研究生学历，法学硕士，现任贵州乌江能源投资有限公司总法律顾问。
$ O3 m- E; e9 r4 q7 Y 四、上述事项对发行人的影响分析 9 t. \8 j6 Z5 R- m/ ^
此次人员变动事项已完成公司内部审批流程，决策程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。此次人员变动属于公司经营过程中的正常事项，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。上述人事调整后，公司的治理结构符合相关法律法规及公司章程的规定。 3 f* Z, p" S* K0 X3 z' q
红塔证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定出具本临时受托管理事务报告。红塔证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。 % K( D! c6 ^% x5 [* J6 A& x
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
% W7 M& X0 T# V8 M0 U% I 证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2025-081
* G, l9 M$ z5 F 债券代码：110084 债券简称：贵燃转债 + J' R3 \/ G( L: p
贵州燃气集团股份有限公司
; p* m" R& c/ V- {: x: F 关于筹划发行股份购买资产
4 o, N7 X; V u& k% w4 b# n: _7 [ 并募集配套资金暨关联交易事项进展
8 Z/ X3 P G m 暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明
6 Z! ]7 u5 v9 Q6 y6 x( b 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
% p1 u2 U) x- c) I- ^5 X" J" w2 _" W* v 重要提示：
2 f8 E3 R+ @( z* T& a) C0 Q% z" t ● 贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）于2025年4月9日披露的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
+ B1 {; b3 \2 i ● 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年10月8日前）发出召开股东会的通知。 $ P3 y. y7 v& Z, e0 c3 W
● 公司将继续推进本次交易，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。 1 I; w" [3 {7 c) k+ T* Z: M
一、本次交易概述
. g# e# @0 z4 d, F2 A 贵州燃气拟向贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。 : l. b" P" X- a5 R' `- u9 ~ Y7 z
二、本次交易的历史披露情况
) Q) Q5 F6 b- s, D4 X) _ 公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：贵州燃气，股票代码：600903）、可转换债券（债券简称：贵燃转债，债券代码：110084）及可转债转股自2025年3月31日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017）。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2025年4月4日披露了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-020）。
# b+ e' ?% P, F* a" d 2025年4月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于＜贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于同日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券及可转债转股已于2025年4月9日（星期三）开市起复牌。
. Y5 F) d2 T- W1 i& G3 g 公司分别于2025年4月29日、2025年5月29日、2025年6月28日、2025年7月28日、2025年8月28日披露了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-040、2025-049、2025-057、2025-060、2025-063）。
6 {! n c4 b. u# q* f 三、本次交易进展情况
2 d# A7 z0 {5 ] 自本次交易预案披露以来，公司与相关各方积极推进本次交易的各项工作。 ! z; n) i. j. t5 ?: W# [
截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（即在2025年10月8日前）发出召开股东会的通知。待相关事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。
; A; V9 t9 T, C; w- c 四、关于未在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明 1 s: k: A/ Q2 E- U! n
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。 % D k4 H0 s% Z, E! p3 B
鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2025年4月9日，根据上述规定，公司应于2025年10月8日之前发出召开股东会的通知。
4 T, l# |5 p! F- `& A 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，导致公司预计无法在上述法定期限内发出召开股东会的通知。
* i$ i& ~! x3 O; ? 五、本次交易后续事项安排 2 g5 L- q' s6 p0 @/ J! Y
公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节，后续公司将根据本次交易的进展情况，在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。
- K. S" `! I3 l' D 六、风险提示 0 [# m" U2 i2 U$ S+ x
本公司郑重提醒广大投资者，本次交易事项尚需履行必要的决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否顺利实施尚存在不确定性。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
+ z3 M- q+ P6 ?% W- m 特此公告。
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2025年9月26日
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