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一、 激励对象获授的限制性股票分配情况
" u5 `! T, }: H1 s! L' }# I 本次激励计划预留部分拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示： 4 c% T# x1 K* s+ j8 m/ @5 N& h
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
* Y4 N% C8 A* u" K9 f6 A 2、本激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ! D5 y# b6 [; u5 h
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
* J) e. e, C3 o" b+ R3 G4 i 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
+ |# }+ a7 n2 O& w3 e 易点天下网络科技股份有限公司 " B+ a) ]* s7 P, ]" ?" Y* z+ J
董事会 3 q8 a1 f1 n7 z0 E
2025年9月27日 % a1 P8 N# ~' O
证券代码：301171 证券简称：易点天下 公告编号：2025-073 ) P1 @8 F$ Z; L1 v* f
易点天下网络科技股份有限公司
, y$ \+ k# T7 U 关于全资孙公司出售参股企业股权 / h3 F, @* Y" R6 |
暨关联交易的公告
* W/ j- t) D6 Y f$ J' m 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ! b- s0 o' Z2 T$ F. X% x- U
一、本次关联交易概述
! K; z( S) D& j5 e, p 易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易点天下”）于2025年9月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的议案》。公司全资孙公司Click Tech Limited（以下简称“香港Click”）持有Bidease Group Inc.（以下简称“Bidease Group”）35%的股权，为聚焦主营业务，提高资产运营效率，香港Click与Bidease Group拟签订《Call Option Agreement》（以下或称《看涨期权协议》），退出对Bidease Group的投资，交易对价为1,200万美元。如果Bidease Group选择不行权或部分行权，香港Click将继续持有Bidease Group的股权。 8 c" g9 N9 e# O" B1 A
公司董事秦鹏先生为Bidease Group董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，关联董事秦鹏先生已对此议案回避表决。上述事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐人对该事项出具了核查意见。本次全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易无需提交公司股东会审议。
" K& K- k/ ]$ u9 i 二、关联方基本情况 ( r: T; N5 Q f
1、关联方公司全称：Bidease Group Inc. , p# f+ i. l& v. w' T3 V
2、注册时间：2019年1月21日 4 J9 u; S% V+ K
3、注册资本：76.92美元 + C- ^* Q" _* h1 Y2 C* U# E$ Z
4、注册号：2004893 7 b) x9 p2 S$ O' M, B; R- g
5、董事：Boris Abaev、Alexander Kukuliev、秦鹏 % S$ k' n; n$ F" i! ~2 B
6、注册地址：3rd floor, Yamraj building，Market Square,  .O.Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 8 F! _1 W; x- }
7、经营范围：数字广告 + @0 ~; ?! O9 g5 |/ X) V- G
8、股权结构：Wellus Limited持股65%，Click Tech Limited持股35%。
! t4 m7 B3 E2 F 9、关联关系介绍：Bidease Group系公司全资孙公司香港Click参股的企业，同时公司董事秦鹏先生兼任Bidease Group董事，因此Bidease Group为公司的关联方，本次香港Click退出对Bidease Group的投资构成关联交易。 " Y3 r/ V/ U9 b$ Y& F. M
10、Bidease Group最近一年及一期的主要财务数据 3 G3 P5 \& z# `0 x$ t3 g* L
单位：美元
8 M" }: W! R& n 三、关联交易协议的主要内容 0 r% ~2 A& [- S8 ~& Q. }% ~
香港Click与Bidease Group拟签订的《看涨期权协议》的主要内容如下：
, C. {- S. p2 ~+ O3 j; x 1、交易双方 1 O, @# ^4 J# {
授予方：Click Tech Limited
! |& q" m& j. W9 K4 d( B 权利方：Bidease Group Inc. ( P1 c7 R @% e! C
2、交易标的 8 u! |! a* R" N; `! d) ?! u# p
香港Click持有的Bidease Group 35%的股权。
; j. V1 H* F1 s( m! K1 X+ k, \ 3、行权方式 9 I1 n5 D. h6 e( `) Y, _/ `2 |
权利方有权以800万美金分两期购买授予方持有25.1%股份，其中第一期为500万美金，行权通知截止日为2026年1月5日，第二期为300万美金，行权通知截止日为2026年4月15日。以上两批成功行权并支付股权对价款后，剩余股权部分，权利方有权以400万美金分两期购买授予方持有9.9%股份，行权通知截止日为2026年6月15日。如果权利方选择不行权，授予方继续持有标的公司股份。
" J; N9 l8 {' d0 B5 |6 B* i 四、本次交易的定价政策和依据 * Q7 j4 I8 t+ q/ v2 e9 b |: D
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，与同行业可比公司出售股权价格相近，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
" W1 Q$ {( P* R& C4 i* P8 Q 五、本次交易的目的及对公司的影响 / A4 v5 S) s. y) a& J' X0 O6 y
本次全资孙公司出售参股企业股权是为了聚焦主营业务，提高资产运营效率。本次交易最终能否全部完成取决于Bidease Group是否在期权期内选择行权，其行权与否及具体行权时间存在不确定性。如果权利方选择全部行权，香港Click将不再持有Bidease Group股权；如果权利方选择不行权或部分行权，香港Click将继续持有Bidease Group股权。此外，交易还需满足协议《看涨期权协议》的先决条件（包括但不限于取得必要的内部及监管批准），能否如期满足上述条件存在不确定性。 6 S% t, L2 C: a7 h1 T% q4 c- p
本次交易对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情况。
. k& T" D/ i9 D5 L* ] 敬请广大投资者充分关注本次交易存在的不确定性风险，理性投资，注意风险。公司将持续关注该事项的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行后续信息披露义务。 v) a& b( z0 K
六、公司年初至8月底与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 4 O3 ?; n7 L1 y# S
除本次披露的出售Bidease Group股权外，2025年1月1日至8月31日，公司与Bidease Group发生的各类关联交易金额累计人民币195.35万元。 ) w) G. ?; |3 A! @1 V
七、审议情况
2 \+ r4 E0 C' n' W0 U b9 M `5 n1 T （一）董事会审议意见
( L% f! I. q- Q! O 经审议，董事会认为：本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次公司全资孙公司出售参股企业股权符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。 " K- } e+ r' L; w
（二）审计委员会意见 ) O) \1 W/ }5 [
经审议，审计委员会认为：公司全资孙公司出售参股企业股权事项是基于公平原则开展，不会对公司当期财务状况与经营成果造成重大不利影响，也不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展规划。相关审议和决策程序，严格遵循法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。因此，审计委员会同意公司全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的事项，关联委员秦鹏先生回避表决。 1 w, b2 S& n B* p8 ?$ e3 t
（三）独立董事专门会议审核意见 . u/ _" Z4 ]5 I8 H) a: R
经审议，独立董事认为：本次公司全资孙公司出售参股企业股权事项符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此独立董事一致同意本次全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。 ' f% q) I! E/ {' g- a( J$ @, s, W
（四）保荐人意见
2 ^8 [7 S$ P3 i7 r. Q# m3 I+ Q$ A 经核查，保荐人认为：公司全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐人对公司全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的事项无异议。 . V. Z% L* `0 I# O
八、备查文件
6 v2 G0 J! N- a1 C# y( ?; i+ l 1、香港Click与Bidease Group拟签订的《Call Option Agreement》；
* ?- h2 j% ~7 n 2、《公司第五届董事会第三次会议决议》；
5 F; P7 ^$ j0 V! m4 K% Z; c J 3、《公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议》；
1 ^- n l, G* d$ w7 N! V8 T 4、《公司2025年第一次独立董事专门会议决议》；
7 T4 y0 Q! Q: V5 u/ @3 ~ 5、《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的核查意见》。
1 @, C# N5 Z: Y& L. n 特此公告。 ( N" n+ X4 Q* |/ l
易点天下网络科技股份有限公司
, h5 D3 r$ s( Y$ q: @* f5 ] 董事会
( a: ? g G9 }$ n 2025年9月27日 ! m% d6 i/ L0 M5 L e/ Z2 n
证券代码：301171 证券简称：易点天下 公告编号：2025-075 2 |- T4 `' A9 R2 k+ [9 l! s
易点天下网络科技股份有限公司 " N8 S, h" S7 f* l( g
关于向2025年限制性股票激励计划激励 7 ?5 i' R1 h. _5 u. Q! m
对象授予预留部分限制性股票的公告 / T9 T j+ E8 d2 d \
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
, Z3 k: h4 t( I M- e 重要内容提示：
6 m# y% ?$ j+ m8 u( ` I0 f% Q7 P3 [ 1、 限制性股票预留授予日：2025年9月26日；
% w' n7 o: a' v$ t: z: s 2、 限制性股票预留授予数量：35.375万股； $ k' J. S% o, Z( i
3、 限制性股票预留授予价格：12.16元/股；
% u6 \/ R! L3 Y$ B# ~: O 4、 限制性股票预留授予人数：7人； , ^/ z+ J4 G; B6 W# x5 {- p
5、 股权激励方式：第二类限制性股票。
( U6 M; U" Q) k- G 易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年9月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2025年9月26日，向符合授予条件的7名激励对象授予35.375万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
g2 x2 p% p' C p+ g) y" N 一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
( O' N, k& i" T) `4 l( m M4 }1 H6 P （一）限制性股票激励计划简述
( s( p, ^: E/ E5 J5 b 1、 激励工具：第二类限制性股票。
2 Z! R4 f9 L0 H( m0 }# L& D: C3 j 2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 / B" ?9 M: Z# p) h1 G( i
3、 授予价格：12.16元/股（调整后）。 0 t3 _1 `& {- a7 C, k
4、 激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，具体分配如下：
$ I$ o- g1 x# L5 o6 t 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
3 B/ B, G) b' x; S0 F- v/ s 2、本激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
! l0 o- I" y2 p3 P' _ 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 ) ]7 c2 K# Z% ]2 w
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
" h9 M+ H- l* v 5、 激励计划的有效期和归属安排情况
! P; T# P, j" a& B% A$ _/ \7 ^ （1）本激励计划的有效期 ( ]. L. ^% e7 z1 ^7 L6 {7 H
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
6 ~) s1 D; k* N9 a （2）本激励计划的归属安排 2 A* P0 `) V- e3 t# S: {
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： / A! C1 Z4 o- {; G
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； % A. V. H0 y( ] }) S4 B
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ) d# v) U, o. l$ V/ F: c
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
, _+ C' Y7 Y% P; y 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
; o0 I$ N! L& w- K' T/ k+ A" V 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 % s/ z) W4 a: o: n
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示： 6 P8 g% }$ u0 ~; [( {% X
若预留部分在2025年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年三季报披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下：
6 w( U- X- m3 m+ P4 L 上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
$ y1 A% {8 U9 h6 R3 L+ G* d 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
! s- D2 C: I8 c/ ?# y 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
9 Z8 `6 o* l C6 L7 i+ ~ 6、 本激励计划的归属条件
' d0 I& `) x. [ 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： ) O! p7 A( h. q3 P G9 K2 m, Q! U( J
（1）公司未发生如下任一情形：
( t6 N! T* C! p) Z ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； * v+ [/ E6 o1 O3 B' h8 P
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
! @" ~9 I4 y% J" _ ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
' F: J( i9 t& x5 \4 {* J" s ④法律法规规定不得实行股权激励的；
/ h# i7 S4 ~+ _# N+ c ⑤中国证监会认定的其他情形。
6 P' b; O" B! W5 i8 V: y! h) M （2）激励对象未发生如下任一情形：
) i, H- \# R, F+ t% k ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 9 L0 g5 A' P2 y! E
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
+ X( ~4 S# \! x5 d4 s ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - Y2 W" ?0 G6 p1 p% {0 P
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
+ `% {4 R9 V. T3 n, D7 W W ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8 P$ m2 D0 W8 V. T* }, S& |4 \ ⑥中国证监会认定的其他情形。 4 D1 r5 H2 D7 b& B, {
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1 G% F+ S/ Z% C （3）激励对象满足各归属起任职期限要求
- ?) w( s" ], {- c9 {1 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
3 U3 i0 A( ?' T, c8 E2 T （4）满足公司层面业绩考核要求
7 l; \8 ~& p) c0 D8 M 本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下： ) S1 }; L- H% c2 L( I
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的年度合并报表所载营业收入数值为计算依据。
# I9 y9 ?" q$ h7 }2 L+ K+ U& K 若某一考核年度公司实际完成业绩低于上述对应业绩考核目标的85%，则公司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若某一考核年度公司实际完成业绩不低于上述对应业绩考核目标的85%，则激励对象当期考核对应权益的公司层面归属比例=目标实际完成值/业绩考核目标值×100%，计算结果不保留小数点且最大值为100%。 % ?- K: P* M! v5 s3 ^
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
4 e3 j6 x" y* V$ \& r5 V( s 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核委员会相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
4 L% R, O- w! n5 b3 } 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系数。 ! p, r9 }" k, n; u! C# s
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
" z& F3 L7 H- _7 K0 ^* O0 y7 _ （二）已履行的相关审批程序 4 D% M% l L2 v7 p2 Y
1、 2025年4月16日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
5 ?. T+ h" B9 ?) A 2、 2025年4月16日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
8 v( i9 z# R7 C4 m; W' x1 b 3、 2025年4月18日至2025年4月28日，公司对激励对象的名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年4月30日，公司薪酬与考核委员会披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 0 ^8 T; E& y0 r1 G8 S9 i
4、 2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 ' F- k2 u6 z R' r6 K' ^. B3 ?
5、 2025年5月8日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 - i8 v: c& Q7 |8 H1 u( C) ^4 P
6、 2025年9月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 ( ^, G" T D% P# g+ t& F+ A
二、 本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
8 G8 ^. T& ]4 u) G, }. w1 \+ y 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
# W! N( Q6 T* p; u1 S 1、公司未发生如下任一情形：
9 C2 E% S9 ^: w7 ~, V+ i w% I ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 9 Z& Z+ W }1 j! ^! \/ ^ `
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
, x1 H$ `5 x6 n2 O9 @, T6 N ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2 b( Y# l7 w; J2 k+ I ④法律法规规定不得实行股权激励的； 7 r; Q3 w- K+ ~% V: Z/ m
⑤中国证监会认定的其他情形。 2 i6 o0 \1 R/ e
2、激励对象未发生如下任一情形： 6 R9 Q' z7 w) W4 E( O
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； + E: A) T1 t% p2 I- M4 Y; _
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
' ~+ j( v' g" T" b5 K+ b ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ) y2 w2 W0 x& b2 `; \
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
& Q& T, y4 [, [, e ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； . V% b# N- R: Y) `5 b
⑥中国证监会认定的其他情形。 9 D m! X! C8 c, N. f0 w
董事会认为公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的授予条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 , Z' K) L$ Y' M* B" _7 F
三、 本次激励计划的预留授予情况 4 k5 t# k3 G2 @
1、 预留授予日：2025年9月26日。 & |3 O2 X* j, t W, }( ~
2、 预留授予数量：35.375万股。 5 Y3 T9 y7 J/ |: C! U4 y# x: H3 q
3、 预留授予价格：12.16元/股。 8 W, c/ h5 w% g& Z. U: M" H
4、 预留授予人数：7人。 9 i3 ~( p) M9 {
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
1 X: E/ ?* {6 H1 ~ 6、 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 2 L; \. U( x9 ^' z2 `
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 0 Y# v: D, w6 W0 @/ E* ]- Z
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9 p1 E. u6 m `) r+ P 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 $ A. H3 b7 x+ b% A
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 " f7 q- }3 O( m
7、 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
0 `4 H* v4 h' ]3 B; G' v 四、 本次激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况
' h5 l! A+ ~" Y) p+ V4 x/ a 鉴于公司2025年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职而不符合激励对象的资格，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会拟将该名对象获授的2万股限制性股票作废。调整后，公司首次授予激励对象由119人调整为118人，首次授予的限制性股票数量由1,090.125万股调整为1,088.125万股，授予的限制性股票总数量由1,200万股调整为1,198万股。 : P7 Q# W9 `2 w, v3 T9 C
公司2024年年度权益分派方案为：以公司总股本471,885,905股扣除公司回购专用证券账户中的735,400股后的471,150,505股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.16元（含税），共计派发现金红利54,653,458.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司《激励计划》中规定自激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。因此本激励计划限制性股票的授予价格由12.28元/股调整为12.16元/股。 0 C# A; V- ]- B: H& g6 C3 {! y. H
除上述调整及作废外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
& R1 k: P# U7 N/ U 五、 薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单的核查意见
( U% ^! H8 X4 Y 经审议，薪酬与考核委员会认为：
! d: K3 `* y3 r. V% Y! O, K! c 1、本激励计划预留授予部分激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1 k3 l4 q) O( v2 m/ Y% ~
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
! p7 ^+ O2 Q% v% i （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
% W% y. j0 C; B/ g, @) K （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6 \/ U2 b4 N- y5 `5 h' ` （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； $ q9 {( {. E* N0 `) X
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
# @( ^; n* A: {8 @# R （6）中国证监会认定的其他情形。
, o2 U, J) b* h' g) ^ 2、列入本次激励计划预留授予的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划预留部分的激励对象不包括公司独立董事；本激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
) I% u; _) e8 q 3、本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 9 j6 c$ Z3 w4 O9 V+ D3 q
4、本激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
9 P* G. A5 L+ Z+ i 综上，薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留部分授予日的激励对象名单。
3 W2 u, ~6 k3 a ~" b! z: j 六、 薪酬与考核委员会意见
. W* ?" d3 _4 S/ J U) Z- ^( F0 d 经审议，薪酬与考核委员会认为： * N3 l# e3 m1 f3 v5 Q3 D2 f
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3 K- e. Q Z) R, O （2）本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 7 L. r1 Y1 Q! b7 W# c2 P8 p
（3）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2025年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。
" B( x" g, i, W3 W4 I4 P4 I 综上，薪酬与考核委员会同意公司本激励计划预留部分的授予日为2025年9月26日，以12.16元/股的价格向7名激励对象授予35.375万股第二类限制性股票。 6 g6 {9 S; G" H& K- Y4 D V
七、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 $ f3 u. Z$ p a, L& H
经核查，参与本次激励计划预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。 " H: x0 b( g. F _( e9 \
八、 激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
, I v+ B9 M. |" x4 h 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 * d8 ?* U) ]% C4 U# G9 i1 W
九、 本次筹集的资金的用途 8 y5 S. }8 j3 T% y+ K/ b p; V2 r
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 0 q7 \+ x+ Z/ O5 @/ n! X A0 V
十、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 6 P- Q$ W" n3 q: f7 e; w
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
8 d$ N- o6 W! ~" d6 {$ O 公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9月26日用该模型对预留授予的35.375万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下： : _, o6 [2 |! @ M6 J
1、标的股价：32.25元/股；
8 {$ A4 T5 L* v 2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
- |; L( c* Z1 r$ k/ Z! H* _( S 3、历史波动率：39.92%、33.78%（分别采用创业板综指数最近1年、2年的波动率）；
2 l. B; Z8 }- I% I- a! j! p 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）； 3 K' E4 j* e' u; p
5、股息率：0（激励计划就标的股票现金分红除息调整行权价格的，预期股息率为0）。 " m" b' S- b c" O# q( a
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 2 h( m- i! ^2 I+ F; d/ p" A
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
3 ~" F" z4 z6 y 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
8 p# b2 @' {8 c# F5 n 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响； 4 {& r0 p$ V" `/ n) \
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； " V- B: R' |. U- }" n: _9 A. w
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 4 y p0 n. c/ {8 P- ?8 g1 A
公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
0 J, E/ {/ a) h$ j4 T2 v 十一、 法律意见书结论性意见
8 ?3 Z6 H# \: [6 Q 浙江天册律师事务所律师认为：公司本次调整及本次预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整及本次预留授予尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 " M5 z3 f7 B: e$ ]! f" M! r) {
十二、 备查文件
) v& n; R3 N6 N& n! c D 1、 《公司第五届董事会第三次会议决议》；
1 J% D! ?' }9 J 2、 《公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》；
) O3 |0 E2 I" I1 R5 ^ 3、 《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》。 8 r/ x2 Y5 ?' U
特此公告。 5 P2 i' |1 r+ ?8 p
易点天下网络科技股份有限公司 $ p+ M& m9 @7 E2 S1 ^& T/ b
董事会 ) p, m3 L2 p3 H) z& Z, C& f# i
2025年9月27日 : j8 V, i1 J& _$ y6 ]4 [2 V: `+ z
证券代码：301171 证券简称：易点天下 公告编号：2025-074 - {) G0 m/ l( [% R. `
易点天下网络科技股份有限公司 8 X# [0 r! T# P# [8 _$ d2 h+ \
关于调整2025年限制性股票激励计划 + U. R% G1 L% _4 g; q* `
授予价格的公告 0 w1 w/ i2 ^/ j# ~7 U; P
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 : N% |- P/ P9 j: W/ w$ _1 y
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）限制性股票的授予价格由12.28元/股调整为12.16元/股。现将有关事项说明如下：
( V( x" p9 I) P/ Z5 j' N 一、 2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 2 ?' i$ c' z: R$ t
1、 2025年4月16日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
' b, v# n0 ~/ L& n- @ 2、 2025年4月16日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
* L: D$ [4 w/ v2 }; Q* P, |0 x- x 3、 2025年4月18日至2025年4月28日，公司对激励对象的名单在公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年4月30日，公司薪酬与考核委员会披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
, Y& D. F; q) f$ p9 j/ u. d/ { 4、 2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 : M) U% H" ?( T9 W0 i( C2 d, F
5、 2025年5月8日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
: m) H+ d. G- @5 |; I O7 n 6、 2025年9月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
" H) e+ ~9 _0 \6 w) M3 C 二、 本次调整授予价格的情况说明
+ \- X1 c, v. b$ g- ?7 i# u9 a 本次调整前，激励计划的授予价格为12.28元/股。 + z" h. V4 Z; a* e
（一）调整事由
' C) F5 ]( u" S6 L2 A+ G 公司2024年年度权益分派方案为：以公司总股本471,885,905股扣除公司回购专用证券账户中的735,400股后的471,150,505股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.16元（含税），共计派发现金红利54,653,458.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司2024年年度权益分派方案已实施完毕。根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 & I$ G8 o, s& L) o+ f
（二）调整方法 3 A* Y% S5 d5 d, f- E$ f* m! y
根据《激励计划》的规定，发生派息时，调整方法如下： ' p+ D0 Q# L; K$ ?4 d. T
P＝P0-V
/ ?6 F. b. X5 ^9 O: \, w5 D 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2 W- t( S/ d, Y% o （三）调整后的授予价格
7 B3 F% t( J( a! O& x& x 根据上述调整方法，本次调整后的授予价格P＝P0-V=12.28元/股-0.116元/股≈12.16元/股。 : A0 \0 P$ Z& Y+ B, `
综上，本次调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由12.28元/股调整为12.16元/股。根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司对本激励计划限制性股票授予价格的调整事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 1 r% z# R" m6 ^
三、 本次调整授予价格对公司的影响 # ~7 s d4 S0 ]& x. S
公司对本次激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 & o* T0 s. c* U& O) J' T" ~
四、 董事会薪酬与考核委员会意见 $ S' J2 }2 p& z* o5 C9 Z# [9 {2 t" o
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司《激励计划》中规定自激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司本次对限制性股票的授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会一致同意将《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
( Q# ~" _4 y/ W( I 五、 法律意见书结论性意见
1 ^+ q5 o- G, c! t) p2 Q 公司本次调整及本次预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整及本次预留授予尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 ' q$ M7 n. h9 [/ \7 n
六、 备查文件 4 U3 l' S& B2 A9 V$ Z) _; r) ]
1、 《公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； & x" H9 t2 u& v% k9 P5 B
2、 《公司第五届董事会第三次会议决议》； ) H# B" a& I$ [; J' W( n# Z
3、 《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》。
* F( H% m/ C' c2 _7 o5 Q 特此公告。
. M7 ~8 _' k3 R4 u y2 l 易点天下网络科技股份有限公司董事会 2 J4 a2 h" b3 s
2025年9月27日
: T+ d& h, T6 a0 Q6 l 证券代码：301171 证券简称：易点天下 公告编号：2025-072 ( m/ Y3 Z; r+ N" U4 L% C* \
易点天下网络科技股份有限公司
2 J( [1 c# g5 a1 @% _7 {0 G 第五届董事会第三次会议决议公告 ! `7 W4 r2 C: z# [
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4 F, |3 S2 ~( p, I$ L7 @/ H0 v
一、 董事会会议召开情况
7 y: ~1 @9 K$ b# G 易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的通知于2025年9月16日以书面和电子邮件等方式发出，并于2025年9月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长邹小武先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 . x" m1 L7 G7 _# X) b: a
二、 董事会会议审议情况 ) k' V/ r. D+ Y% z' |6 ~& `' T
1、审议通过《关于全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的议案》
$ u; i. X K* F; o0 [. x& B) ` 本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次公司全资孙公司出售参股企业股权符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。 ; P1 S2 w8 D* d
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资孙公司出售参股企业股权暨关联交易的公告》。 0 G3 \# u5 s |
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。（关联董事秦鹏先生回避表决）。
2 i2 V" |8 W; ~$ c2 S6 o* g 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并由其发表了同意的核查意见，保荐机构中信证券股份有限公司就该事项出具了核查意见。
2 O+ c+ G& N: U q& B& w 2、审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》
8 S# L; P; q' w+ {! h4 p5 h 鉴于公司2024年年度权益分派方案实施完毕，公司已向全体股东每10股派发现金红利人民币1.16元（含税），共计派发现金红利54,653,458.58元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定将限制性股票激励计划的授予价格由12.28元/股调整为12.16元/股。本次限制性股票的授予价格的调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
/ ~9 ]' P0 ~; L 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
! g& `9 L: J. Q9 y& @* Z 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。（关联董事武莹女士、王萍女士、郑正东先生、杨娅女士、秦鹏先生回避表决）
2 g4 w) g7 M U% K8 @, D 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并由其发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。
0 N2 a5 F6 A- v0 P; g7 f8 l3 x, t# j 3、审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 7 R- e% q$ J; }, u8 E0 O
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意公司本激励计划预留部分的授予日为2025年9月26日，以12.16元/股的价格向7名激励对象授予35.375万股第二类限制性股票。 : \3 D4 g' T- K0 B1 w
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并由其发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。 $ k6 v) m6 c: G5 ~7 J. c" r
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。 0 P1 L8 t+ W" `( A& v E7 M6 D
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。（关联董事武莹女士、郑正东先生回避表决）。
$ f! _1 l! t; W5 B 三、 备查文件
" L7 d/ t. ?6 U+ _& r 1、 《公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； + B$ D2 @6 H0 W* I% ~0 _
2、 《公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议》； , O$ e) D* u! H7 h0 P, T8 L; r
3、 《公司2025年第一次独立董事专门会议决议》；
. v I# D: L4 D+ ]2 g+ t 4、 《公司第五届董事会第三次会议决议》。
; f6 G+ {3 L( }8 } 特此公告。 9 g, g& p# ~3 ]# p
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薪酬与考核委员会关于2025年
: Y2 D2 v# ~, z5 h) M4 E/ }, x# b' P D 限制性股票激励计划预留授予激励 * y" t/ D/ N9 f
对象名单（预留授予日）的核查意见
* M* ]5 i" z) D( Y' \8 k 易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议于2025年9月26日召开，会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 , ?3 w2 l5 K k6 n- ]5 x. z' R
薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司薪酬与考核委员会对《易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）预留授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： ) }5 y# M2 X0 p2 [! L
一、本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 3 T2 h# X! J: Q f) Y* T4 |7 o
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 7 r$ _9 q8 X, D7 a% m9 J
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选； ( w& z8 O9 u: n+ W
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； W* E) x" D' c0 N; a7 T
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
) T' I& \4 a! S }" a9 a4 B 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； + }/ C% k ?% Z: w3 U
6、中国证监会认定的其他情形。 / m& w2 r, I5 q; G6 h
二、列入本次激励计划预留授予的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划预留部分的激励对象不包括公司独立董事；本激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
& T: X" n) T2 P0 D5 ^: e& H 三、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。 ) J1 L! W2 i9 ?/ i: ?
综上，薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予日的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年9月26日，并同意以12.16元/股的价格向7名激励对象授予35.375万股第二类限制性股票。 5 w/ Y, C, l4 z3 E6 W
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7 B- p2 a1 f1 Y) i 董事会薪酬与考核委员会 : p" S" ^- |7 I; |& S4 Y6 {# t3 U
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