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. I8 [* E" G2 k 股东陈少彬保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东陈少彬先生送达的《一致行动协议》，陈少彬先生与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“泰平企管”）签署了《一致行动协议》（以下简称“协议”），现将相关情况公告如下。 1 f- U3 Z) D9 t; y
一、相关协议签署方持有公司股份情况 1、公司股东陈少彬先生与泰平企管已签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，陈少彬先生通过协议转让方式，将其持有的本公司25,389,300股（占公司总股本的5%）无限售流通股份转让给泰平企管，并将其直接持有的剩余上市公司股份计25,389,300股所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给泰平企管行使。
' x& o2 L q4 s, J, X& Q( X 具体内容详见公司于2023年2月22日披露的《关于持股5%以上股东协议转让公司股份及签署〈表决权委托协议〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-005） 2、截止本公告披露日，上述协议转让尚未完成过户手续。
8 Z& q6 ?* ]: _1 \; f% Z( w k 二、协议的主要内容 甲方：陈少彬 身份证号：440527196111140353 住所：广东省普宁市流沙东街道工业区2/4号 乙方：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440115MAC7QFYY21 . `4 S0 U! `8 k/ R. Q7 B- S
注册地：广州市南沙区黄阁镇番中公路23号445-B112 鉴于： 1. 甲方为具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，乙方为依法设立并合法有效存续的有限合伙企业； 2. 甲乙双方于2023年2月16日签署了关于广东嘉应制药股份有限公司（股票简称“嘉应制药”，股票代码002198，下文或同时简称“上市公司”）的《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定甲方将持有嘉应制药25,389,300股股份转让给乙方，同时将持有嘉应制药剩余25,389,300股股份对应的表决权委托给乙方行使。 ; s: n$ l" k# W' w. A2 E$ p
前述股份转让及表决权委托对应的股份合计50,778,600股，占嘉应制药总股本的10.01% 现甲乙双方经平等友好协商，就建立一致行动关系的有关事宜签订如下协议条款，以资共同遵守： 第一条 鉴于甲乙双方已签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，明确股份转让及表决权委托实施后甲方不再行使上市公司股东表决权，双方在此进一步确认建立一致行动关系，即本协议生效后，甲方在持有上市公司股份期间，在处理根据有关法律法规和嘉应制药公司章程规定需要由公司股东大会审议的事项及凭借股东身份及持有股份行使有关权利时，与乙方保持一致行动。 0 }' ~* R, x7 D0 w# P1 L# o+ D5 ^
第二条 本协议项下一致行动系指甲乙双方在实施下列行为时作出一致的意思表示： 1. 在股东大会中对各项议案、提案进行表决； 2. 向董事会、股东大会提交各类议案、提案； 3. 向股东大会推荐董事、监事候选人；
3 j# s$ x T: N( N5 E 4. 向股东大会建议免去董事、监事职务； 5. 根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定涉及行使股东权利的其他事项 第三条 甲方在依据《表决权委托协议》向乙方出具授权委托书或履行相关配合义务时，应当遵守本协议的有关约定。 : M0 ~( H2 K* R4 R5 m
为保持一致行动，当甲乙双方意见不一致时，应当以乙方的意见为准 第四条 若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，或甲方、乙方增持或减持上市公司股份，导致甲方、乙方所持股份数量变更的，不影响双方的一致行动安排。 7 [( T+ g3 ~2 n1 s8 o
第五条 本协议生效后，甲方承诺其未经乙方同意不与他人形成一致行动关系、委托他人行使股东权利或达成类似协议、安排，不谋求对上市公司的控制权，且不协助任何第三方谋求对上市公司的控制权 第六条 除非经双方书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务。
" y0 b$ t( [' X4 s L& P- V 第七条 双方一致行动期间应严格遵守和履行相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门发布的部门规章、规范性文件 第八条 一方违反本协议给对方造成损失的，应当承担赔偿责任 第九条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 ( l- i" R0 I9 [3 x6 B6 C
因本协议引起或与本协议有关的纠纷，由双方友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼 第十条 本协议系双方的真实意思表示，经双方签署成立，与《表决权委托协议》同时生效本协议生效后未经双方共同协商一致不得解除或终止。
) s$ y. d9 i4 ^ D6 ]5 ^4 ?/ x 第十一条 本协议正本一式肆份，甲乙双方及上市公司各执壹份，其余壹份备用，每份正本具有同等法律效力 三、签署协议对公司的影响 公司目前无控股股东及实际控制人，上述《一致行动协议》的签署不会形成对公司的实际控制。 : d, D& E2 r' B& t1 R C
目前公司日常生产经营管理等工作正常开展 四、其他事项说明 公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
5 }: \2 L3 j e 敬请广大投资者关注，并注意投资风险 五、备查文件 1、《一致行动协议》。 特此公告。 广东嘉应制药股份有限公司 董事会 2023年3月28 日 
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